中小M&Aガイドラインへの取り組みM&A guideline

私たちSBI 辻・本郷M&Aは、M&A支援機関登録事業者として「中小M&Aガイドライン」を遵守し、その取組み内容をお客様にご説明を行い、ご理解いただくことが、お客様との信頼の上で重要なことであると考えております。
「中小M&Aガイドライン」とは、経済産業省が中小企業におけるM&Aのさらなる促進のため、2015年に策定した「事業引継ぎガイドライン」を2020年3月に全面改訂し、M&A支援機関に適切な支援の実施を呼びかけるとともに、具体的な行動指針の遵守を求めたものです。
以下に「中小M&Aガイドライン」遵守に関する弊社の具体的な取組みについてご説明させていただきます。

中小M&Aガイドライン(抜粋)と当社の姿勢・方針

中小M&Aガイドライン(抜粋) SBI 辻・本郷M&Aの姿勢・方針
Ⅰ 支援機関としての基本姿勢

1. 依頼者(顧客)の利益の最大化

  • 特に、仲介者・FA や士業等専門家は、重要な判断を依頼者(顧客)に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進める必要がある。

弊社は、2023年10月1日、SBIグループであるSBI M&Aソリューション株式会社と、辻・本郷グループである辻・本郷M&Aソリューション株式会社が合併して誕生しました。
SBIグループは、1999年の創業当初からお客さまの利益を最優先する「顧客中心主義」を経営理念と位置づけており、社会に有用で、かつ法令や社会的規範にかなった信頼性の高い商品やサービスを提供しております。
一方、辻・本郷グループは、税理士を中心とした国内最大規模の士業専門家集団であり、「安心のトップブランドカンパニー」をVisionとして掲げ、お客様、社員、社会が安心できる企業を目指しております。
そのグループの一員である弊社としましても、M&A仲介業務では、どちらか一方に偏った助言や、不利となるような誘導等を行なうことなく、常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないとし、社内教育を徹底しております。

【SBIグループの経営方針】

  • 正しい倫理的価値観を持つ
    「法律に触れないか」、「儲かるか」ではなく、それをすることが社会正義に照らして正しいかどうかを判断基準として事業を行う。
  • 金融イノベーターたれ
    従来の金融のあり方に変革を与え、インターネットの持つ爆発的な価格破壊力を利用し、より顧客の便益を高める金融サービスを提供する。
  • 新産業クリエーターを目指す
    21世紀の中核的産業の創造および育成を担うリーディング・カンパニーとなる。
  • セルフエボリューションの継続
    「創意工夫」と「自己変革」により経済環境の変化に柔軟に適応すべく、自己進化し続ける。
  • 社会的責任を全うする
    SBIグループ各社は、社会の一構成要素としての社会性を認識し、さまざまなステークホルダー(利害関係者)の要請に応えつつ、社会の維持・発展に貢献していく。

【方針1:お客さまの最善の利益の追求】

アクションプラン:社内体制の整備、社員の高度の専門性と職業倫理の保持のため、研修制度の充実化

【方針2:利益相反の適切な管理】

アクションプラン:利益相反の可能性のある商品・サービスについて、お客さまへ分かりやすい情報提供、利益相反が適切に管理されるよう、社内の管理体制の高度化

【方針3:手数料等の明確化】

アクションプラン:各商品・サービスの手数料について、お客さまへ分かりやすい情報提供、各商品・サービスにおける当社の収益構造について、積極的な情報開示

【方針4:重要な情報の分かりやすい提供】

アクションプラン:商品毎に、重要な情報を明確化し、お客さまへ分かりやすい情報提供、重要な情報の他にも、お客さまの投資判断に役立つ積極的な情報提供

【方針5:お客さまにふさわしいサービスの提供】

アクションプラン:お客さまへの商品提供が適切に行われるよう、審査体制の高度化、

【方針6:従業員に対する適切な動機づけの枠組み等】

アクションプラン:顧客中心主義に基づく業務運営について、従業員への研修等で周知徹底

【辻・本郷グループのVision】

お客様への責任を全うするため、グループ内において以下の2点を重要な不文律として掲げ、お客様に常にご安心いただけるサービスを提供することをお約束しております。

  • 私たちは、専門家としての矜持を持ち、最高水準のサービスを提供し続けなければなりません。
  • すべてのサービスは、スピーディーに提供されなければなりません。

2. それぞれの役割に応じた適切な支援

  • M&A 専門業者は、マッチングやその後の諸手続の進捗管理等、総合的な支援を行う。
  • 本ガイドラインで示した基本的な事項を適切に実施するとともに、中小 M&A 支援の質の向上に尽力することが望まれる。

マッチングにおいては、単なる紹介に留まる事なく、双方企業におけるメリット、シナジーを踏まえた上で、お客さまが比較検討を含め、納得性の高いご判断を頂けるよう、一つの情報における背景から積極的な情報提供を致します。その後の諸手続きや進捗管理等においても、従来から蓄積してきたノウハウを含め体系的に運用する仕組みを構築しており、適切な総合支援を行って参ります。尚、担当者においては、自己研鑽によるM&A業務に直結する知識の他、SBIグループならびに辻・本郷グループ間の連携により、幅広い知識・技能を継続的に研鑽する機会を構築しており、高いレベルのサービス提供に努めております。

Ⅱ M&A専門業者

1. M&A専門業者による中小M&A支援の特色

  • 中小M&A支援では、経験や知見の乏しい M&A 専門業者等の場合には、適切に業務を進められないおそれがあると言える。

上記の「2. それぞれの役割に応じた適切な支援」に記載の通りです。

Ⅲ 各工程の具体的な行動指針

(1) 意思決定

  • 中小 M&A において想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明する。
  • 相談者の企業情報の取扱いについて、善管注意義務を負っていることを自覚する。

M&A以外の選択肢(親族内承継、社内承継、株式公開、清算・廃業等)との比較説明からM&Aにおけるメリット、デメリットを含め、資料に基づき体系的にご理解いただけるよう努めております。情報の取扱いについては、社内含め、M&Aにおけるステークホルダー(利害関係者等)との関係性を深く理解し、情報開示方法から管理まで善管注意義務を負った者として徹底管理をいたします。

(2) 仲介契約・FA契約の締結(説明すべき重要な点)

  • 仲介者と FA の違いとそれぞれの特徴(両当事者から手数料を受領する場合はその旨の説明)
  • 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
  • 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
  • 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
  • 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  • テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
  • 契約期間
  • 仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
  • (仲介者の場合)依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項

仲介業務においては、一般に利害が対立する価格交渉等において、双方が合意可能と考えられる中立・公平な条件の助言に努めることと併せて、明確に説明しております。尚、弊社が仲介契約をお客さまと締結する場合は、以下の事項を説明し、同意いただいた上で契約締結をさせていただいております。

  • 本件の成立を目的として相手方とも同様の契約を締結し、サービスを提供し報酬を得ること
  • 価格算定業務を業務に含んでいないこと
  • 利害相反状況が発生した場合、直ちに契約解除をできることを承諾すること

マッチングから取引実行まで一連のプロセスに係る部分を業務範囲とし、提供する業務を契約書に明記しています。仲介業務の場合には、企業価値評価、交渉に関する業務の提供は行っておりません。

手数料は、原則着手金、月額報酬(リテーナーフィー)はなく、 成約時にお支払いいただく報酬の算定基準は企業価値ではなく株式価値等個別に契約書に規定した金額を基礎としております。中間金(成約時の報酬に充当されます)は、基本合意時等にお支払いいただいております。中間金お支払い後に、万一破談となった場合、中間金の返金はお受けいたしかねますが、以降新たなお相手と基本合意等に至る場合の中間金は発生いたしません。

秘密保持の対象については、契約書で明確に規定しています。弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対する一部解除も明記されています。

案件の進行に支障をきたすおそれのある同様の業務を、第三者へ依頼することは避けていただきますが、セカンド・オピニオンの取得を妨げることはございません。

契約期間は原則1年とさせて頂いておりますが、状況により適宜変更させて頂いております。

(3) バリュエーション

  • 評価の手法や価格帯が唯一のものではないことを明示し、当該評価の手法や価格帯が適切である理由についても具体的に説明する。
  • 仲介者は、確定的なバリュエーションを実施すべきではない。
  • 仲介者が自ら簡易的に算定したバリュエーションを両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示すべき。
  • 参考資料として簡易に算定したものであること
  • 簡易評価の際に一方当事者の意見等を考慮した場合、その意見等の内容
  • 必要に応じて士業当専門家等の意見を求めることができること

価格交渉について利益相反の懸念がある仲介業務の場合は、企業価値評価の業務は行っておりませんが、マッチング以前のM&A検討の初期段階において意思決定のご参考として、企業価値の試算を実施する場合があります。その場合、以下の事項が明記されています。

  • M&Aにおける自社の企業価値を知りたいとお考えのオーナー様に、簡易的な企業価値を試算し、企業価値における算定方法や考え方を把握していただくことを目的としていること
  • 必要に応じて、外部の専門家からの助言を徴求した上で、オーナー様が独自の判断に基づきご検討をしていただくこと

(4) 譲受側の選定(マッチング)

  • 依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告することが望まれる。
  • 月額報酬制を採用している場合、マッチングに想定より長時間を要したときには、依頼者と協議し、月額報酬の適正な金額への減免等に応じること

譲受側の選定については、オーナー様とよく協議をした上で、具体的に打診を行う相手先を確認し、打診の結果は、速やかにオーナー様へ連絡しています。また、弊社は、着手金や月額報酬を原則設けておりませんので、マッチングに想定以上の期間を要しても、経済的な負担が大きくなることはございません。

(5) 交渉

  • 仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る。

仲介業務においては、どちらか一方に偏った助言や、不利となるような誘導等を行なうことなく、常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないとし、社内教育を徹底しております。

(6) 基本合意の締結

  • 譲受側に独占的交渉権を付与する等の趣旨から原則として基本合意を締結することが望ましい。
  • 譲受側からの意向表明書に対する応諾書は、基本合意とほぼ同様に合意を締結したものとして扱うこともある。

特殊な事情がある場合を除いて、それまでの協議結果が記された基本合意または意向表明に対する応諾(独占交渉権の付与を含む)を推奨しております。譲渡企業様の詳細情報の開示前、および譲受側のDD費用の発生前に、両当事者で合意事項を確認する基本合意の締結は重要なマイルストーンである認識です。

(7) デューデリジェンス(DD)

  • 仲介者はDDを自ら実施すべきではない。
  • 仲介者は、譲渡側に過大な負担が生じないようDDの調査対象を適切な範囲内とし、DDの結果を譲渡側にも開示して情報共有するよう働き掛けることが望ましい。

弊社には、M&A業務部門とDD実務を含めた会計業務を行う会計監査部門があります。
M&A業務部門が仲介業務をご提供するお客様に対して会計監査部門がDD業務を提供することはありません。また、会計監査部門は、弊社以外の者が仲介者となるM&A案件または弊社がFAとして業務を提供するM&A案件に限りDD業務を提供しており、弊社が仲介者となる場合において、弊社がDD業務を担当することはなく、DD報告書の作成に携わることもありません。
弊社が仲介者となる場合、弊社のDDに関する業務は、DDに関わる調整および支援であることは、お客様との間の契約書にも明記しております。

(8) 最終契約の締結

  • 最終契約は可能な限り中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましい。

弊社は両当事者へ、最終契約の交渉において、 M&A実務経験豊富な弁護士に助言を求めることを強く推奨しています。協議開始前に担当弁護士に最終チェックを頂いており、弊社が弁護士法違反(非弁行為)の懸念がある業務を行うことはございません。

(9) クロージング

  • 登記の手続き等、専門的な知見を要する場合は、司法書士当の士業専門家に関与を求めることが必要である。

両当事者へは、弊社が必要と判断する場合、司法書士等の専門家を起用することを推奨しています。

(10) クロージング後(ポストM&A)

  • 譲渡側経営者の譲渡事業に対する愛着にも留意しつつ、円滑な引継ぎが可能となるよう心情面を含めてサポートすることが望まれる。

円滑な引継ぎを目的として、クロージング前迄に、クロージング後必要となる事項を事前に譲受側と可能な限り整理し、取引先への報告等必要となるドキュメントのサポート含め、実務上必要な事項に関して、道筋をつけるところまでサポートしています。 それぞれのオーナー様が大きな課題、悩みを乗り越えて決断に至る過程をご共有いただく中で、安心してクロージング後を迎えられるよう事前にサポートをさせていただきます。

Ⅳ 仲介者における利益相反リスクと現実的な対応策
  • 譲渡側と譲受側の両当事者と仲介契約を締結する場合、仲介者であること(両当事者から手数料を受領する旨を含む)を両当事者に伝える。
  • バリュエーションやデューデリジェンス等、一方の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定せず、必要に応じて士業専門家の意見を求めるよう伝える。
  • 仲介契約締結にあたり、予め両当事者間において利益相反のおそれがあると想定される事項について、各当事者に対し明示的に説明を行う。
  • 両当事者間における利益相反のおそれがある事項を認識した場合、各当事者に対し適時に明示的に開示する。

仲介業務においては、一般に利害が対立する価格交渉等において、双方が合意可能と考えられる中立・公平な条件の助言に努めることと併せて、明確に説明しております。尚、弊社が仲介契約をお客さまと締結する場合は、以下の事項を説明し、同意いただいた上で契約締結をさせていただいております。

  • 本件の成立を目的として相手方とも同様の契約を締結し、サービスを提供し報酬を得ること
  • 価格算定業務を業務に含んでいないこと
  • 利害相反状況が発生した場合、直ちに契約解除をできることを承諾すること

仲介業務の場合には、企業価値評価、交渉に関する業務の提供は行っておりません。

Ⅴ 専任条項の留意点
  • 仲介契約・FA契約において、他のM&A専門業者への依頼を行うことを禁止する条項(専任条項)は、情報の拡散を防止する観点で一定の合理性が認められる。
  • 専任条項を設ける場合、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6ヶ月~1年以内を目安として定め、依頼者が任意の時点で中途解約できる旨を明記する条項を設けることが望ましい。

案件の進行に支障をきたすおそれのある同様の業務を、第三者へ依頼することは避けていただきますが、セカンド・オピニオンの取得を妨げることはございません。
契約期間は原則1年とさせて頂いておりますが、状況により適宜変更させていただいております。

Ⅵ テール条項の留意点
  • 仲介契約・FA契約において、契約終了後一定期間(テール期間)内に、譲渡側が譲受側でM&Aを行った場合に、当該M&A専門業者が手数料を取得する条項(テール条項)は、最長でも2年~3年以内を目安にすることが望ましい。
  • テール条項の対象は、当該M&A専門業者が関与・接触し、譲渡側に対して紹介した譲受側のみに限定すべきである。

テールの期間は原則2年としており、対象は弊社が関与・接触し、紹介したのみ企業に限定しております。