中小M&Aガイドラインへの取り組みM&A guideline
中小M&Aガイドライン(第2版)遵守の宣言について
私たちSBI 辻・本郷M&Aは、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けているM&A支援機関登録事業者として、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン(第2版)」(2023年9月)を遵守していることをここに宣言いたします。
私たちは、中小M&Aガイドラインを遵守する上で、その取組み内容をお客様にご説明を行い、ご理解いただくことが、お客様との信頼の上で重要なことであると考えております。以下に「中小M&Aガイドライン」遵守に関する弊社の具体的な取組みについてご説明させていただきます。
中小M&Aガイドライン(抜粋)と当社の姿勢・方針
中小M&Aガイドライン(抜粋) | SBI 辻・本郷M&Aの姿勢・方針 |
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Ⅰ 支援機関としての基本方針
1. 依頼者(顧客)の利益の最大化
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弊社は、2023年10月1日、SBIグループであるSBI M&Aソリューション株式会社と、辻・本郷グループである辻・本郷M&Aソリューション株式会社が合併して誕生しました。 【SBIグループの経営方針】
<方針1:お客さまの最善の利益の追求> アクションプラン:社内体制の整備、社員の高度の専門性と職業倫理の保持のため、研修制度の充実化
<方針2:利益相反の適切な管理> アクションプラン:利益相反の可能性のある商品・サービスについて、お客さまへ分かりやすい情報提供、利益相反が適切に管理されるよう、社内の管理体制の高度化
<方針3:手数料等の明確化> アクションプラン:各商品・サービスの手数料について、お客さまへ分かりやすい情報提供、各商品・サービスにおける当社の収益構造について、積極的な情報開示
<方針4:重要な情報の分かりやすい提供> アクションプラン:商品毎に、重要な情報を明確化し、お客さまへ分かりやすい情報提供、重要な情報の他にも、お客さまの投資判断に役立つ積極的な情報提供
<方針5:お客さまにふさわしいサービスの提供> アクションプラン:お客さまへの商品提供が適切に行われるよう、審査体制の高度化、
<方針6:従業員に対する適切な動機づけの枠組み等> アクションプラン:顧客中心主義に基づく業務運営について、従業員への研修等で周知徹底
【辻・本郷グループのVision】 お客様への責任を全うするため、グループ内において以下の2点を重要な不文律として掲げ、お客様に常にご安心いただけるサービスを提供することをお約束しております。
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2. それぞれの役割に応じた適切な支援
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マッチングにおいては、単なる紹介に留まる事なく、双方企業におけるメリット、シナジーを踏まえた上で、お客さまが比較検討を含め、納得性の高いご判断を頂けるよう、一つの情報における背景から積極的な情報提供を致します。その後の諸手続きや進捗管理等においても、従来から蓄積してきたノウハウを含め体系的に運用する仕組みを構築しており、適切な総合支援を行って参ります。 |
Ⅱ M&A専門業者
1. M&A専門業者による中小M&A支援の特色
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上記の「2. それぞれの役割に応じた適切な支援」に記載の通りです。 |
4. 各工程の具体的な行動指針
(1) 意思決定
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M&A以外の選択肢(親族内承継、社内承継、株式公開、清算・廃業等)との比較説明からM&Aにおけるメリット、デメリットを含め、資料に基づき体系的にご理解いただけるよう努めております。情報の取扱いについては、社内含め、M&Aにおけるステークホルダー(利害関係者等)との関係性を深く理解し、情報開示方法から管理まで善管注意義務を負った者として徹底管理をいたします。 |
(2) 仲介契約・FA契約の締結
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仲介契約またはアドバイザリー契約の締結に先立って、重要事項説明書を用い重要な事項についてその内容等を丁寧に説明するよう徹底しております。
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(3) バリュエーション
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価格交渉について利益相反の懸念がある仲介業務の場合は、企業価値評価の業務は行っておりませんが、マッチング以前のM&A検討の初期段階において意思決定のご参考として、企業価値の試算を実施する場合があります。その場合、以下の事項が明記されています。
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(4) 譲受側の選定(マッチング)
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譲受側の選定については、オーナー様とよく協議をした上で、具体的に打診を行う相手先を確認し、打診の結果は、速やかにオーナー様へ連絡しています。また、弊社は、着手金や月額報酬を原則設けておりませんので、マッチングに想定以上の期間を要しても、経済的な負担が大きくなることはございません。 |
(5) 交渉
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仲介業務においては、どちらか一方に偏った助言や、不利となるような誘導等を行なうことなく、常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないとし、社内教育を徹底しております。 |
(6) 基本合意の締結
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特殊な事情がある場合を除いて、それまでの協議結果が記された基本合意または意向表明に対する応諾(独占交渉権の付与を含む)を推奨しております。譲渡企業様の詳細情報の開示前、および譲受側のDD費用の発生前に、両当事者で合意事項を確認する基本合意の締結は重要なマイルストーンであると認識しております。 |
(7) デューデリジェンス(DD)
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契約書及び重要事項説明書において、弊社が仲介業務を行う場合、自らDD業務を提供せず、円滑にDDを進めるための調整及び支援であることを明示しております。 |
(8) 最終契約の締結
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弊社は両当事者へ、最終契約の交渉において、 M&A実務経験豊富な弁護士に助言を求めることを強く推奨しています。協議開始前に担当弁護士に最終チェックを頂いており、弊社が弁護士法違反(非弁行為)の懸念がある業務を行うことはございません。 |
(9) クロージング
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両当事者へは、弊社が必要と判断する場合、司法書士等の専門家を起用することを推奨しています。 |
(10) クロージング後(ポストM&A)
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円滑な引継ぎを目的として、クロージング前迄に、クロージング後必要となる事項を事前に譲受側と可能な限り整理し、取引先への報告等必要となるドキュメントのサポート含め、実務上必要な事項に関して、道筋をつけるところまでサポートしています。 それぞれのオーナー様が大きな課題、悩みを乗り越えて決断に至る過程をご共有いただく中で、安心してクロージング後を迎えられるよう事前にサポートをさせていただきます。 |
5. 仲介者における利益相反リスクと現実的な対応策
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弊社が仲介契約をお客様と締結する場合、重要事項説明書において、以下の事項を明記し、ご説明の後、ご同意いただいた上で契約締結をさせていただいております。
弊社がFA業務を行う場合には、企業価値評価、交渉に関する業務の提供を弊社の業務に含めておりますが、仲介業務の場合には当該業務は行っておりません。 |
6. 専任条項の留意点
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案件の進行に支障をきたすおそれのある同様の業務を、第三者へ依頼することは避けていただきますが、セカンド・オピニオンの取得を妨げることはございません。 以上の点は、重要事項説明においてもご説明いたします。 |
7. 直接交渉の制限に関する条項の留意点
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弊社では、M&Aを円滑に進めるため、契約書において、原則直接交渉を制限する条項を設けております。当該条項において「本提携に関して」と限定する文言を明記しており、一切の接触を禁止しているものではありません。 以上の点は、重要事項説明においてもご説明いたします。 |
8. テール条項の留意点
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テールの期間は原則2年としており、対象は弊社が関与・接触し、紹介したのみ企業に限定しております。 以上の点は、重要事項説明においてもご説明いたします。 |