中小M&Aガイドラインへの取り組みM&A guideline

中小M&Aガイドライン（第２版）遵守の宣言について

私たちSBI 辻・本郷M&Aは、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けているM&A支援機関登録事業者として、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第２版）」（2023年9月）を遵守していることをここに宣言いたします。
私たちは、中小M&Aガイドラインを遵守する上で、その取組み内容をお客様にご説明を行い、ご理解いただくことが、お客様との信頼の上で重要なことであると考えております。以下に「中小M&Aガイドライン」遵守に関する弊社の具体的な取組みについてご説明させていただきます。

中小M&Aガイドライン（抜粋）と当社の姿勢・方針

中小M&Aガイドライン（抜粋）	SBI 辻・本郷M&Aの姿勢・方針
Ⅰ 支援機関としての基本方針 1. 依頼者（顧客）の利益の最大化特に、仲介者・FA（フィナンシャル･アドバイザー）や士業等専門家は、重要な判断を依頼者（顧客）に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進める必要がある。	弊社は、2023年10月1日、SBIグループであるSBI M&Aソリューション株式会社と、辻･本郷グループである辻･本郷M&Aソリューション株式会社が合併して誕生しました。 SBIグループは、1999年の創業当初からお客さまの利益を最優先する「顧客中心主義」を経営理念と位置づけており、社会に有用で、かつ法令や社会的規範にかなった信頼性の高い商品やサービスを提供しております。一方、辻･本郷グループは、税理士を中心とした国内最大規模の士業専門家集団であり、「安心のトップブランドカンパニー」をVisionとして掲げ、お客様、社員、社会が安心できる企業を目指しております。これらのグループの一員である弊社は、M&A仲介業務を遂行する上で、どちらか一方に偏った助言や、不利となるような誘導等を行なうことなく、常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないとし、社内教育を徹底しております。【SBIグループの経営方針】正しい倫理的価値観を持つ「法律に触れないか」、「儲かるか」ではなく、それをすることが社会正義に照らして正しいかどうかを判断基準として事業を行う。金融イノベーターたれ従来の金融のあり方に変革を与え、インターネットの持つ爆発的な価格破壊力を利用し、より顧客の便益を高める金融サービスを提供する。新産業クリエーターを目指す 21世紀の中核的産業の創造および育成を担うリーディング・カンパニーとなる。セルフエボリューションの継続「創意工夫」と「自己変革」により経済環境の変化に柔軟に適応すべく、自己進化し続ける。社会的責任を全うする SBIグループ各社は、社会の一構成要素としての社会性を認識し、さまざまなステークホルダー（利害関係者）の要請に応えつつ、社会の維持・発展に貢献していく。 <方針1：お客さまの最善の利益の追求> アクションプラン：社内体制の整備、社員の高度の専門性と職業倫理の保持のため、研修制度の充実化 <方針2：利益相反の適切な管理> アクションプラン：利益相反の可能性のある商品・サービスについて、お客さまへ分かりやすい情報提供、利益相反が適切に管理されるよう、社内の管理体制の高度化 <方針3：手数料等の明確化> アクションプラン：各商品・サービスの手数料について、お客さまへ分かりやすい情報提供、各商品・サービスにおける当社の収益構造について、積極的な情報開示 <方針4：重要な情報の分かりやすい提供> アクションプラン：商品毎に、重要な情報を明確化し、お客さまへ分かりやすい情報提供、重要な情報の他にも、お客さまの投資判断に役立つ積極的な情報提供 <方針5：お客さまにふさわしいサービスの提供> アクションプラン：お客さまへの商品提供が適切に行われるよう、審査体制の高度化、 <方針6：従業員に対する適切な動機づけの枠組み等> アクションプラン：顧客中心主義に基づく業務運営について、従業員への研修等で周知徹底【辻･本郷グループのVision】お客様への責任を全うするため、グループ内において以下の2点を重要な不文律として掲げ、お客様に常にご安心いただけるサービスを提供することをお約束しております。私たちは、専門家としての矜持を持ち、最高水準のサービスを提供し続けなければなりません。すべてのサービスは、スピーディーに提供されなければなりません。
2. それぞれの役割に応じた適切な支援 M&A 専門業者は、マッチングやその後の諸手続の進捗管理等、総合的な支援を行う。本ガイドラインで示した基本的な事項を適切に実施するとともに、中小 M&A 支援の質の向上に尽力することが望まれる。	マッチングにおいては、単なる紹介に留まる事なく、双方企業におけるメリット、シナジーを踏まえた上で、お客さまが比較検討を含め、納得性の高いご判断を頂けるよう、一つの情報における背景から積極的な情報提供を致します。その後の諸手続きや進捗管理等においても、従来から蓄積してきたノウハウを含め体系的に運用する仕組みを構築しており、適切な総合支援を行って参ります。また、担当者においては、自己研鑽によるM&A業務に直結する知識の他、SBIグループならびに辻･本郷グループ間の連携により、幅広い知識・技能を継続的に研鑽する機会を構築しており、高いレベルのサービス提供に努めております。
Ⅱ M&A専門業者 1. M&A専門業者による中小M&A支援の特色仲介者及びFAは、M&A支援に携わる人材の知識･能力の向上及び適正な業務遂行のための取組みを通じて「支援の質の確保及び向上」を図る必要がある。	上記の「2. それぞれの役割に応じた適切な支援」に記載の通りです。
4. 各工程の具体的な行動指針 (1) 意思決定中小 M&A において想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明する。相談者の企業情報の取扱いについて、善管注意義務を負っていることを自覚する。	M&A以外の選択肢（親族内承継、社内承継、株式公開、清算・廃業等）との比較説明からM&Aにおけるメリット、デメリットを含め、資料に基づき体系的にご理解いただけるよう努めております。情報の取扱いについては、社内含め、M&Aにおけるステークホルダー（利害関係者等）との関係性を深く理解し、情報開示方法から管理まで善管注意義務を負った者として徹底管理をいたします。
(2) 仲介契約・FA契約の締結仲介者・FAは、契約締結前に当該中小企業に対し契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、当該中小企業の納得を得る。両当事者から手数料をとる場合はその旨を説明する。利益相反のおそれがあるとして想定される事項につき、事前に両当事者に説明を行い、了承を得る。	仲介契約またはアドバイザリー契約の締結に先立って、重要事項説明書を用い重要な事項についてその内容等を丁寧に説明するよう徹底しております。特に弊社が仲介業務を行う場合は、以下の事項を説明し、同意いただいた上で契約締結をさせていただいております。仲介業務とFA業務の２つの契約（業務提供）形態があること及びそれらの業務の概要本件の成立を目的として相手方とも同様の契約を締結し、サービスを提供し報酬を得ること価格算定業務を業務に含んでいないこと利害相反状況が発生した場合、直ちに契約解除をできることを承諾すること
(3) バリュエーション仲介者は確定的なバリュエーションを実施すべきではない。仲介者が自ら簡易的に算定したバリュエーションを示す場合、参考資料として簡易に算定したものであることを明示する。必要に応じて士業専門家等の意見を求めることができる。	価格交渉について利益相反の懸念がある仲介業務の場合は、企業価値評価の業務は行っておりませんが、マッチング以前のM&A検討の初期段階において意思決定のご参考として、企業価値の試算を実施する場合があります。その場合、以下の事項が明記されています。 M&Aにおける自社の企業価値を知りたいとお考えのオーナー様に、簡易的な企業価値を試算し、企業価値における算定方法や考え方を把握していただくことを目的としていること必要に応じて、外部の専門家からの助言を徴求した上で、オーナー様が独自の判断に基づきご検討をしていただくこと
(4) 譲受側の選定（マッチング）依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告することが望まれる。月額報酬制を採用している場合、マッチングに想定より長時間を要したときには、依頼者と協議し、月額報酬の適正な金額への減免等に応じること	譲受側の選定については、オーナー様とよく協議をした上で、具体的に打診を行う相手先を確認し、打診の結果は、速やかにオーナー様へ連絡しています。また、弊社は、着手金や月額報酬を原則設けておりませんので、マッチングに想定以上の期間を要しても、経済的な負担が大きくなることはございません。
(5) 交渉仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る。	仲介業務においては、どちらか一方に偏った助言や、不利となるような誘導等を行なうことなく、常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないとし、社内教育を徹底しております。
(6) 基本合意の締結それまでの交渉の結果を確認し、また、デューデリジェンスに進む前に譲受側に独占交渉権を付与する等の趣旨から、基本合意を締結することが望ましい。意向表明に対する応諾は、基本合意とほぼ同様の合意を締結したものとして扱うこともある。	特殊な事情がある場合を除いて、それまでの協議結果が記された基本合意または意向表明に対する応諾（独占交渉権の付与を含む）を推奨しております。譲渡企業様の詳細情報の開示前、および譲受側のDD費用の発生前に、両当事者で合意事項を確認する基本合意の締結は重要なマイルストーンであると認識しております。
(7) デューデリジェンス（DD）仲介者はDDを自ら実施すべきではない。仲介者は、譲渡側に過大な負担が生じないようDDの調査対象を適切な範囲内とし、DDの結果を譲渡側にも開示して情報共有するよう働き掛けることが望ましい。	契約書及び重要事項説明書において、弊社が仲介業務を行う場合、自らDD業務を提供せず、円滑にDDを進めるための調整及び支援であることを明示しております。なお、お客様においてDD業務を行う公認会計士または弁護士などの選任が難しい際には、必要に応じて中小M&AのDD業務の実務経験を有する士業専門家をご紹介しております。
(8) 最終契約の締結最終契約は可能な限り中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましい。	弊社は両当事者へ、最終契約の交渉において、 M&A実務経験豊富な弁護士に助言を求めることを強く推奨しています。協議開始前に担当弁護士に最終チェックを頂いており、弊社が弁護士法違反（非弁行為）の懸念がある業務を行うことはございません。
(9) クロージング登記の手続き等、専門的な知見を要する場合は、司法書士当の士業専門家に関与を求めることが必要である。	両当事者へは、弊社が必要と判断する場合、司法書士等の専門家を起用することを推奨しています。
(10) クロージング後（ポストM&A）譲渡側経営者の譲渡事業に対する愛着にも留意しつつ、円滑な引継ぎが可能となるよう心情面を含めてサポートすることが望まれる。	円滑な引継ぎを目的として、クロージング前迄に、クロージング後必要となる事項を事前に譲受側と可能な限り整理し、取引先への報告等必要となるドキュメントのサポート含め、実務上必要な事項に関して、道筋をつけるところまでサポートしています。それぞれのオーナー様が大きな課題、悩みを乗り越えて決断に至る過程をご共有いただく中で、安心してクロージング後を迎えられるよう事前にサポートをさせていただきます。
5. 仲介者における利益相反リスクと現実的な対応策譲渡側と譲受側の両当事者と仲介契約を締結する場合、仲介者であること（両当事者から手数料を受領する旨を含む）を両当事者に伝える。バリュエーションやデューデリジェンス等、一方の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定せず、必要に応じて士業専門家の意見を求めるよう伝える。仲介契約締結にあたり、予め両当事者間において利益相反のおそれがあると想定される事項について、各当事者に対し明示的に説明を行う。両当事者間における利益相反のおそれがある事項を認識した場合、各当事者に対し適時に明示的に開示する。	弊社が仲介契約をお客様と締結する場合、重要事項説明書において、以下の事項を明記し、ご説明の後、ご同意いただいた上で契約締結をさせていただいております。仲介業務とFA業務の２つの契約（業務提供）形態があること及びそれらの業務の概要本件の成立を目的として相手方とも同様の契約を締結し、サービスを提供し報酬を得ること確定的なバリュエーションの価格算定業務を業務に含んでいないこと利害相反状況が発生した場合、直ちに各当事者に明示的に開示し、契約解除をできることを承諾すること弊社がFA業務を行う場合には、企業価値評価、交渉に関する業務の提供を弊社の業務に含めておりますが、仲介業務の場合には当該業務は行っておりません。
6. 専任条項の留意点仲介契約・FA契約において、他のM&A専門業者への依頼を行うことを禁止する条項（専任条項）は、情報の拡散を防止する観点で一定の合理性が認められる。専任条項を設ける場合、他の支援機関にセカンド･オピニオンを求めることを許容すべきである。また、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6ヶ月～1年以内を目安として定め、依頼者が任意の時点で中途解約できる旨を明記する条項を設けることが望ましい。	案件の進行に支障をきたすおそれのある同様の業務を、第三者へ依頼することは避けていただきますが、セカンド・オピニオンの取得を妨げることはございません。契約期間は原則1年とさせて頂いておりますが、状況により適宜変更させていただいております。以上の点は、重要事項説明においてもご説明いたします。
7. 直接交渉の制限に関する条項の留意点依頼者がM&Aの相手方となる候補者と、M&A専門業者を介さずに直接、交渉又は接触することを禁じる旨の条項については、交渉の窓口をM&A専門業者に一本化することで交渉が円滑化し得る等の観点から、一定の合理性が認められる。依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先とのM&A成立に向けた支援をM&A専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除き、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定すべきである。また、直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定すべきである。直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定すべきである。	弊社では、M&Aを円滑に進めるため、契約書において、原則直接交渉を制限する条項を設けております。当該条項において「本提携に関して」と限定する文言を明記しており、一切の接触を禁止しているものではありません。また、直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、契約終了と同時に終了します。以上の点は、重要事項説明においてもご説明いたします。
8. テール条項の留意点仲介契約・FA契約において、契約終了後一定期間（テール期間）内に、譲渡側が譲受側でM&Aを行った場合に、当該M&A専門業者が手数料を取得する条項（テール条項）は、最長でも2年～3年以内を目安にすることが望ましい。テール条項の対象は、当該M&A専門業者が関与･接触し、譲渡側に対して紹介した譲受側のみに限定すべきである。	テールの期間は原則2年としており、対象は弊社が関与・接触し、紹介したのみ企業に限定しております。以上の点は、重要事項説明においてもご説明いたします。

中小M&Aガイドライン（抜粋）

SBI 辻・本郷M&Aの姿勢・方針

Ⅰ 支援機関としての基本方針

1. 依頼者（顧客）の利益の最大化

特に、仲介者・FA（フィナンシャル･アドバイザー）や士業等専門家は、重要な判断を依頼者（顧客）に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進める必要がある。

弊社は、2023年10月1日、SBIグループであるSBI M&Aソリューション株式会社と、辻･本郷グループである辻･本郷M&Aソリューション株式会社が合併して誕生しました。
SBIグループは、1999年の創業当初からお客さまの利益を最優先する「顧客中心主義」を経営理念と位置づけており、社会に有用で、かつ法令や社会的規範にかなった信頼性の高い商品やサービスを提供しております。
一方、辻･本郷グループは、税理士を中心とした国内最大規模の士業専門家集団であり、「安心のトップブランドカンパニー」をVisionとして掲げ、お客様、社員、社会が安心できる企業を目指しております。
これらのグループの一員である弊社は、M&A仲介業務を遂行する上で、どちらか一方に偏った助言や、不利となるような誘導等を行なうことなく、常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないとし、社内教育を徹底しております。

【SBIグループの経営方針】

正しい倫理的価値観を持つ
「法律に触れないか」、「儲かるか」ではなく、それをすることが社会正義に照らして正しいかどうかを判断基準として事業を行う。
金融イノベーターたれ
従来の金融のあり方に変革を与え、インターネットの持つ爆発的な価格破壊力を利用し、より顧客の便益を高める金融サービスを提供する。
新産業クリエーターを目指す
21世紀の中核的産業の創造および育成を担うリーディング・カンパニーとなる。
セルフエボリューションの継続
「創意工夫」と「自己変革」により経済環境の変化に柔軟に適応すべく、自己進化し続ける。
社会的責任を全うする
SBIグループ各社は、社会の一構成要素としての社会性を認識し、さまざまなステークホルダー（利害関係者）の要請に応えつつ、社会の維持・発展に貢献していく。

<方針1：お客さまの最善の利益の追求>

アクションプラン：社内体制の整備、社員の高度の専門性と職業倫理の保持のため、研修制度の充実化

<方針2：利益相反の適切な管理>

アクションプラン：利益相反の可能性のある商品・サービスについて、お客さまへ分かりやすい情報提供、利益相反が適切に管理されるよう、社内の管理体制の高度化

<方針3：手数料等の明確化>

アクションプラン：各商品・サービスの手数料について、お客さまへ分かりやすい情報提供、各商品・サービスにおける当社の収益構造について、積極的な情報開示

<方針4：重要な情報の分かりやすい提供>

アクションプラン：商品毎に、重要な情報を明確化し、お客さまへ分かりやすい情報提供、重要な情報の他にも、お客さまの投資判断に役立つ積極的な情報提供

<方針5：お客さまにふさわしいサービスの提供>

アクションプラン：お客さまへの商品提供が適切に行われるよう、審査体制の高度化、

<方針6：従業員に対する適切な動機づけの枠組み等>

アクションプラン：顧客中心主義に基づく業務運営について、従業員への研修等で周知徹底

【辻･本郷グループのVision】

お客様への責任を全うするため、グループ内において以下の2点を重要な不文律として掲げ、お客様に常にご安心いただけるサービスを提供することをお約束しております。

私たちは、専門家としての矜持を持ち、最高水準のサービスを提供し続けなければなりません。
すべてのサービスは、スピーディーに提供されなければなりません。

2. それぞれの役割に応じた適切な支援

M&A 専門業者は、マッチングやその後の諸手続の進捗管理等、総合的な支援を行う。
本ガイドラインで示した基本的な事項を適切に実施するとともに、中小 M&A 支援の質の向上に尽力することが望まれる。

マッチングにおいては、単なる紹介に留まる事なく、双方企業におけるメリット、シナジーを踏まえた上で、お客さまが比較検討を含め、納得性の高いご判断を頂けるよう、一つの情報における背景から積極的な情報提供を致します。その後の諸手続きや進捗管理等においても、従来から蓄積してきたノウハウを含め体系的に運用する仕組みを構築しており、適切な総合支援を行って参ります。
また、担当者においては、自己研鑽によるM&A業務に直結する知識の他、SBIグループならびに辻･本郷グループ間の連携により、幅広い知識・技能を継続的に研鑽する機会を構築しており、高いレベルのサービス提供に努めております。

Ⅱ M&A専門業者

1. M&A専門業者による中小M&A支援の特色

仲介者及びFAは、M&A支援に携わる人材の知識･能力の向上及び適正な業務遂行のための取組みを通じて「支援の質の確保及び向上」を図る必要がある。

上記の「2. それぞれの役割に応じた適切な支援」に記載の通りです。

4. 各工程の具体的な行動指針

(1) 意思決定

中小 M&A において想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明する。
相談者の企業情報の取扱いについて、善管注意義務を負っていることを自覚する。

M&A以外の選択肢（親族内承継、社内承継、株式公開、清算・廃業等）との比較説明からM&Aにおけるメリット、デメリットを含め、資料に基づき体系的にご理解いただけるよう努めております。情報の取扱いについては、社内含め、M&Aにおけるステークホルダー（利害関係者等）との関係性を深く理解し、情報開示方法から管理まで善管注意義務を負った者として徹底管理をいたします。

(2) 仲介契約・FA契約の締結

仲介者・FAは、契約締結前に当該中小企業に対し契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、当該中小企業の納得を得る。
両当事者から手数料をとる場合はその旨を説明する。
利益相反のおそれがあるとして想定される事項につき、事前に両当事者に説明を行い、了承を得る。

仲介契約またはアドバイザリー契約の締結に先立って、重要事項説明書を用い重要な事項についてその内容等を丁寧に説明するよう徹底しております。
特に弊社が仲介業務を行う場合は、以下の事項を説明し、同意いただいた上で契約締結をさせていただいております。

仲介業務とFA業務の２つの契約（業務提供）形態があること及びそれらの業務の概要
本件の成立を目的として相手方とも同様の契約を締結し、サービスを提供し報酬を得ること
価格算定業務を業務に含んでいないこと
利害相反状況が発生した場合、直ちに契約解除をできることを承諾すること

(3) バリュエーション

仲介者は確定的なバリュエーションを実施すべきではない。
仲介者が自ら簡易的に算定したバリュエーションを示す場合、参考資料として簡易に算定したものであることを明示する。
必要に応じて士業専門家等の意見を求めることができる。

価格交渉について利益相反の懸念がある仲介業務の場合は、企業価値評価の業務は行っておりませんが、マッチング以前のM&A検討の初期段階において意思決定のご参考として、企業価値の試算を実施する場合があります。その場合、以下の事項が明記されています。

M&Aにおける自社の企業価値を知りたいとお考えのオーナー様に、簡易的な企業価値を試算し、企業価値における算定方法や考え方を把握していただくことを目的としていること
必要に応じて、外部の専門家からの助言を徴求した上で、オーナー様が独自の判断に基づきご検討をしていただくこと

(4) 譲受側の選定（マッチング）

依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告することが望まれる。
月額報酬制を採用している場合、マッチングに想定より長時間を要したときには、依頼者と協議し、月額報酬の適正な金額への減免等に応じること

譲受側の選定については、オーナー様とよく協議をした上で、具体的に打診を行う相手先を確認し、打診の結果は、速やかにオーナー様へ連絡しています。また、弊社は、着手金や月額報酬を原則設けておりませんので、マッチングに想定以上の期間を要しても、経済的な負担が大きくなることはございません。

(5) 交渉

仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る。

仲介業務においては、どちらか一方に偏った助言や、不利となるような誘導等を行なうことなく、常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないとし、社内教育を徹底しております。

(6) 基本合意の締結

それまでの交渉の結果を確認し、また、デューデリジェンスに進む前に譲受側に独占交渉権を付与する等の趣旨から、基本合意を締結することが望ましい。
意向表明に対する応諾は、基本合意とほぼ同様の合意を締結したものとして扱うこともある。

特殊な事情がある場合を除いて、それまでの協議結果が記された基本合意または意向表明に対する応諾（独占交渉権の付与を含む）を推奨しております。譲渡企業様の詳細情報の開示前、および譲受側のDD費用の発生前に、両当事者で合意事項を確認する基本合意の締結は重要なマイルストーンであると認識しております。

(7) デューデリジェンス（DD）

仲介者はDDを自ら実施すべきではない。
仲介者は、譲渡側に過大な負担が生じないようDDの調査対象を適切な範囲内とし、DDの結果を譲渡側にも開示して情報共有するよう働き掛けることが望ましい。

契約書及び重要事項説明書において、弊社が仲介業務を行う場合、自らDD業務を提供せず、円滑にDDを進めるための調整及び支援であることを明示しております。
なお、お客様においてDD業務を行う公認会計士または弁護士などの選任が難しい際には、必要に応じて中小M&AのDD業務の実務経験を有する士業専門家をご紹介しております。

(8) 最終契約の締結

最終契約は可能な限り中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましい。

弊社は両当事者へ、最終契約の交渉において、 M&A実務経験豊富な弁護士に助言を求めることを強く推奨しています。協議開始前に担当弁護士に最終チェックを頂いており、弊社が弁護士法違反（非弁行為）の懸念がある業務を行うことはございません。

(9) クロージング

登記の手続き等、専門的な知見を要する場合は、司法書士当の士業専門家に関与を求めることが必要である。

両当事者へは、弊社が必要と判断する場合、司法書士等の専門家を起用することを推奨しています。

(10) クロージング後（ポストM&A）

譲渡側経営者の譲渡事業に対する愛着にも留意しつつ、円滑な引継ぎが可能となるよう心情面を含めてサポートすることが望まれる。

円滑な引継ぎを目的として、クロージング前迄に、クロージング後必要となる事項を事前に譲受側と可能な限り整理し、取引先への報告等必要となるドキュメントのサポート含め、実務上必要な事項に関して、道筋をつけるところまでサポートしています。それぞれのオーナー様が大きな課題、悩みを乗り越えて決断に至る過程をご共有いただく中で、安心してクロージング後を迎えられるよう事前にサポートをさせていただきます。

5. 仲介者における利益相反リスクと現実的な対応策

譲渡側と譲受側の両当事者と仲介契約を締結する場合、仲介者であること（両当事者から手数料を受領する旨を含む）を両当事者に伝える。
バリュエーションやデューデリジェンス等、一方の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定せず、必要に応じて士業専門家の意見を求めるよう伝える。
仲介契約締結にあたり、予め両当事者間において利益相反のおそれがあると想定される事項について、各当事者に対し明示的に説明を行う。
両当事者間における利益相反のおそれがある事項を認識した場合、各当事者に対し適時に明示的に開示する。

弊社が仲介契約をお客様と締結する場合、重要事項説明書において、以下の事項を明記し、ご説明の後、ご同意いただいた上で契約締結をさせていただいております。

仲介業務とFA業務の２つの契約（業務提供）形態があること及びそれらの業務の概要
本件の成立を目的として相手方とも同様の契約を締結し、サービスを提供し報酬を得ること
確定的なバリュエーションの価格算定業務を業務に含んでいないこと
利害相反状況が発生した場合、直ちに各当事者に明示的に開示し、契約解除をできることを承諾すること

弊社がFA業務を行う場合には、企業価値評価、交渉に関する業務の提供を弊社の業務に含めておりますが、仲介業務の場合には当該業務は行っておりません。

6. 専任条項の留意点

仲介契約・FA契約において、他のM&A専門業者への依頼を行うことを禁止する条項（専任条項）は、情報の拡散を防止する観点で一定の合理性が認められる。
専任条項を設ける場合、他の支援機関にセカンド･オピニオンを求めることを許容すべきである。また、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6ヶ月～1年以内を目安として定め、依頼者が任意の時点で中途解約できる旨を明記する条項を設けることが望ましい。

案件の進行に支障をきたすおそれのある同様の業務を、第三者へ依頼することは避けていただきますが、セカンド・オピニオンの取得を妨げることはございません。
契約期間は原則1年とさせて頂いておりますが、状況により適宜変更させていただいております。

以上の点は、重要事項説明においてもご説明いたします。

7. 直接交渉の制限に関する条項の留意点

依頼者がM&Aの相手方となる候補者と、M&A専門業者を介さずに直接、交渉又は接触することを禁じる旨の条項については、交渉の窓口をM&A専門業者に一本化することで交渉が円滑化し得る等の観点から、一定の合理性が認められる。
依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先とのM&A成立に向けた支援をM&A専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除き、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定すべきである。また、直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定すべきである。
直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定すべきである。

弊社では、M&Aを円滑に進めるため、契約書において、原則直接交渉を制限する条項を設けております。当該条項において「本提携に関して」と限定する文言を明記しており、一切の接触を禁止しているものではありません。
また、直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、契約終了と同時に終了します。

以上の点は、重要事項説明においてもご説明いたします。

8. テール条項の留意点

仲介契約・FA契約において、契約終了後一定期間（テール期間）内に、譲渡側が譲受側でM&Aを行った場合に、当該M&A専門業者が手数料を取得する条項（テール条項）は、最長でも2年～3年以内を目安にすることが望ましい。
テール条項の対象は、当該M&A専門業者が関与･接触し、譲渡側に対して紹介した譲受側のみに限定すべきである。

テールの期間は原則2年としており、対象は弊社が関与・接触し、紹介したのみ企業に限定しております。

以上の点は、重要事項説明においてもご説明いたします。